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来源：中证网

　　 ST中天（600856）流动性危机与部分供应商是否存在关联备受关注。中国证券报记者调查发现，尽管ST中天撇清与其第一大供应商湖北九头风及其相关方存在关联关系。但证据显示ST中天及其原控股股东中天资产、原实控人等主体存在为湖北九头风控股股东武汉绿能融资承担连带担保责任的行为。这说明他们之间的关系远非供应商与客户这么简单。

　　 ST中天书面回复中国证券报记者称：“武汉绿能是中国国储能源化工集团股份公司下属石油天然气物流平台企业，与ST中天、中天资产是客户关系。中天资产、邓天洲、黄博与武汉绿能、湖北九头风、九头风物流无产权关系，不拥有控制权。”

　　 ST中天借壳长百集团上市完成前，担任置入资产主体青岛中天副总经理的薛向东于2014年底离开，然后摇身一变成为湖北九头风及其控股股东武汉绿能的法定代表人、董事长。湖北九头风成立后，便从ST中天持续拿到大量预付款(采购LNG，液化天然气)。这为ST中天后续出现的计提巨额坏账埋下隐患。从时间节点看，湖北九头风发生流动性危机似乎早于ST中天。彼时后者慷慨解囊，为前者提供短期借款。

　　借壳时披露的重组报告提到，LNG的结算特点是先付款再安排生产和配送。在该结算模式下，湖北九头风经营风险较小。除非湖北九头风采购LNG的价格高于销售给客户的价格，或其他客户的结算模式区别于ST中天等因素。实际上，可调整的供气价格一定程度上覆盖了湖北九头风采购时面临的价格上涨风险，运输方面还有九头风物流提供支持。湖北九头风缘何遭遇经营困境令人费解。

　　 ST中天表示：“公司当初让武汉绿能运输CNG、LNG并代为采购LNG，主要是对方采购量较大可从上游获得优惠。而资源采购加上物流运输使得武汉绿能有综合收益，从而能给公司一定价差。武汉绿能2018年遭遇经营困难是因为整体流动性问题。同时，可能有其内部资金运作安排问题。湖北九头风(武汉绿能)从公司获得预付款，向上游供应商采购LNG并承运至公司指定的用户，包括公司LNG子站以及公司在各个工厂用户建设的LNG供气站。九头风其他客户的结算方式不了解。”

　　中国证券报记者拨打武汉绿能2018年年报中的联系电话表示采访需求时，接听人员挂掉了电话。拨打湖北九头风2018年年报中的联系电话显示为空号。8月22日，ST中天原实控人邓天洲、黄博回复记者称，已联系公司有关人员对记者提出的问题进行了书面回复。

　　违规担保牵出不寻常关系

　　 ST中天在今年4月和5月披露的两份公告中均表示：“公司与湖北九头风及其控股股东无股权关系，公司董事、高管人员未在九头风任职，双方不构成关联关系。”但是，公司8月3日和8月10日公告的两起违规担保事项，牵出了他们之间的关系不寻常。

　　与ST中天6月和7月披露的两起违规担保事项相比，新披露的两起违规担保事项中，被担保主体由之前的ST中天原控股股东中天资产、原实控人之一的黄博，转变为武汉市绿能天然气运输集团有限公司。工商资料显示，武汉绿能直接和间接持有湖北九头风100%股权。

　　根据公告，2017年5月16日，华融资产与武汉绿能、北京中油三环科技发展有限公司(系武汉绿能控股股东)签订《债权转让协议》，中油三环将其对武汉绿能拥有的3亿元债权及其项下的相关权益全部转让给华融资产。同日，华融资产与ST中天、中天资产、中油三环、邓天洲、黄博分别签订《保证协议》，约定由ST中天、中天资产、中油三环、邓天洲、黄博对《还款协议》中载明的华融资产对武汉绿能的债权提供连带责任保证。合同履行过程中，武汉绿能已向华融资产偿还了1.15亿元重组债务本金及部分重组宽限补偿金，剩余1.85亿元重组债务本金尚未支付。

　　另外，武汉绿能与ST中天于2017年12月28日签订了《天然气采购合同》，约定ST中天采购武汉绿能的天然气合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。基于武汉绿能与ST中天的基础采购合同和20020万元的应收账款，嘉茂通与武汉绿能于2018年1月25日签订《国内保理业务合同》，约定由嘉茂通向武汉绿能提供保理融资服务，融资总额度为5000万元。同时，武汉绿能将上述基础合同针对付款方的应收账款20020万元质押给嘉茂通。为保证主合同的履行，嘉茂通与ST中天、中天资产、薛向东、邓天洲、陈方、黄博、宁晓艳、程惠萍分别签订《保证合同》，约定由后者对武汉绿能在保理主合同中的全部债务本息承担连带担保责任。

　　薛向东系武汉绿能的法定代表人、董事长，其为上述保理融资承担连带担保责任无可厚非，而其他7位主体基于何种商业逻辑为武汉绿能承担连带担保责任则不得而知。资料显示，陈方为邓天洲之妻，宁晓艳为黄博之妻，程惠萍与薛向东的住所地址均为山东省济南市历下区。

　　还有证据将上述主体中的5位自然人与武汉绿能及其相关方“捆绑”在一起。7月上旬，法院下发的《武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行、武汉市绿能天然气运输集团有限公司其他民事裁定书》显示，武汉绿能、中油三环、湖北九头风能源物流有限公司(武汉绿能全资子公司)、湖北九头风、天门市九头风燃气有限公司、薛向东、程惠萍、邓天洲和陈方同被列为被申请人，涉案金额为1.60亿元。

　　对于ST中天是否存在未披露的其他违规担保或资金占用，大成律所称无法发表意见。主要原因是：ST中天并未对2019年1月-6月的财务报表进行审计，无法确认公司的资金往来，无法确认合并报表范围内各法人的资产负债率等重要财务数据；会计师事务所对公司2018年财务报表出具了带有保留意见的审计报告；担保合同不以登记、备案或公示作为法定生效要件，民事主体之间签订的担保合同若不向第三方披露，则无法查知。

　　多位上市公司董秘和律师告诉中国证券报记者，从法规角度看，仅承担连带责任这一事项，还不能说明上市公司和供应商(湖北九头风)存在关联关系，要从多方面因素考虑。如果控股股东和这家供应商在商业方面一直合作而且保持一致行动，就可能构成关联关系。也有观点认为，“实质重于形式，从业务实质看存在关联。如果仔细研究，可能需要看供应商贷款连带责任的具体约定，控股股东和实际控制人是否‘实质上’对供应商产生重大影响。”

　　 ST中天方面则认为，“公司、中天资产、邓天洲、黄博等与湖北九头风是业务合作，不存在关联关系。不能因为业务合作较多就定义为‘关联关系’。”

　　互为邻里巧合还是另有考虑

　　除了担保关系，中国证券报记者实地调查发现，尽管武汉绿能、湖北九头风、九头风物流这三家公司的注册地址不同，但三家公司同现身于武汉市江夏区安山镇马安村，并与ST中天直接和间接持股100%的子公司湖北合能(CNG安山母站)仅一墙之隔。是巧合还是另有考虑？

　　对此，ST中天表示：“据了解，武汉绿能总部在武汉经济技术开发区办公，武汉市江夏区安山镇是其一个LNG停车场和补给中心。因为城市边缘地价低、租金低，同时靠近客户服务方便。除中天能源一家子公司外，附近还有武汉市政府LNG调峰大库及中石化、武汉天然气公司等7-8家燃气企业的资源设施。”

　　武汉绿能、九头风物流、湖北九头风分别成立于2007年、2010年和2013年，三家公司与ST中天合作多年。2015年借壳长百集团时披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，2011年、2012年、2013年及2014年(1月-9月)，青岛中天(置入资产主体)对武汉绿能天然气运输有限公司(后更名为“武汉市绿能天然气运输集团有限公司”)的销售额分别为2092.15万元(第三大客户)、1768.32万元(第三大客户)、5486.26万元(第一大客户)和4771.26万元(第一大客户)。同时，2012年、2013年及2014年(1月-9月)，青岛中天对武汉绿能的采购额分别为1472.73万元(第五大供应商)、10296.68万元(第一大供应商)和18781.37万元(第一大供应商)。

　　销售额包括青岛中天对湖北九头风销售额；采购额包括青岛中天对九头风物流、湖北九头风的采购额。自2015年年报开始，ST中天未再主动披露前五大客户和前五大供应商的信息。在交易所的问询下，ST中天披露了2018年前五大供应商的信息，湖北九头风位列第一，采购额达4.13亿元。

　　武汉绿能与湖北九头风的管理团队存在交集。薛向东还担任湖北九头风法定代表人、董事长，并是中油三环的董事、经理；湖北九头风董事兼总经理华迎春2007年9月起加入武汉绿能，现任武汉绿能董事一职；邵光耀现任湖北九头风董事兼财务总监、武汉绿能董事；姚博现任湖北九头风监事、武汉绿能副总经理兼监事。

　　薛向东的身份特殊。其曾在青岛中天担任副总经理一职，并在青岛中天其他下属子公司任职多年，主要从事天然气、石油设备制造方面的管理和经营。

　　在青岛中天借壳长百集团完成前(2015年3月)，薛向东离开了青岛中天。离开原因存在两个版本。ST中天4月披露的公告显示，“鉴于公司制造业板块业务增长乏力，整体经营战略向原油业务以及LNG业务板块发展，薛向东于2014年年底辞职离任。”在5月披露的公告中，ST中天将表述调整为，公司2015年初重组上市后，主营业务转向石油天然气中上游拓展，其以年龄偏大、眼睛高度近视，不适应设备制造业务为由辞职。

　　 ST中天向中国证券报记者表示，“薛向东离开中天能源确因其身体原因，当时因保护个人隐私第一次披露时未说明这一原因，只是表述为公司有剥离制造业计划而薛辞职。”

　　值得一提的是，寻找湖北九头风的身影颇费工夫。中国证券报记者赶到公司注册地址——湖北省麻城市孝感乡北路特1号，未发现湖北九头风的身影。距离该注册地址不足百米的一座CNG汽车加气站工作人员告诉记者，“这里只是注册地址，没有工厂。”随后，记者根据导航系统提示来到湖北黄州市，一座楼顶挂着“泓朗酒店”的六层楼的一层最右侧挂着招牌——九头风天然气。顺着指引上到五楼，发现整层楼都是酒店房间，仅“6518”房间门口挂着一块公司牌匾，但主角是九头风物流，并非湖北九头风。

　　距酒店五六百米处的黄冈化工园LNG加气站一位工作人员告诉中国证券报记者，“这里只是九头风的一个办事处。”而酒店内便利店工作人员表示，“九头风没人办公，以前在这儿(办公)，走了两三年，房间是客人住。”

　　大额计提交易所重点问询

　　从预付款项看，湖北九头风2013年4月成立后就逐渐取代武汉绿能，从ST中天持续拿到合同大单。截至2014年9月末，青岛中天预付款项前五名余额合计为1.05亿元。其中，对湖北九头风的余额为6319.64万元；2015年-2018年，ST中天对湖北九头风的预付款余额分别为3.92亿元、4.93亿元、7.21亿元和2.66亿元。2018年底，ST中天对湖北九头风的其他应收账款余额高达9.97亿元。

　　 ST中天表示，“湖北九头风从2015年前就开始为公司供货；供货数量以2018年年报财务数据为准；2019年亦有供货，预付款余额以2019年半年报披露的财务数据为准。”

　　值得注意的是，2018年下半年ST中天流动性危机爆发前夕，还在为湖北九头风提供短期借款。ST中天方面给出的解释是：“2018年整体流动性危机爆发前夕，出于对天然气市场快速发展的判断，公司为保证LNG业务继续增长，且当时公司资金稍微宽裕，在武汉绿能的要求下对其提供了短期借款。当时考虑是，以LNG货款返还风险不大。该短期借款有反担保措施。”

　　2018年年报显示，ST中天对上述9.97亿元的其他应收账款按50%的比例计提了坏账准备4.985亿元。这笔款项的性质为往来款，账龄为1年以内。按账龄分析法计提坏账准备，1年以内只需计提5%，3至4年才计提50%。

　　对于如此大手笔计提交易所提出了问询。ST中天称，计提依据是管理层判断：湖北九头风目前仍有供气能力，但经营困难；湖北九头风与公司合作多年，保持良好合作关系，且通过询证函、访谈等形式双方对往来款金额确认无分歧；湖北九头风目前尚未按借款协议及供货协议书中约定的条款进行还款及供货，公司管理层与湖北九头风仍在沟通协调，存在一定的不确定性。因此，在年报期间，管理层通过分析湖北九头风当前的经营状态，判断对他的其他应收款可能会产生50%左右资产减值损失。

　　不过，取代立信会计师事务所成为ST中天新审计机构的立信中联会计师事务所，对ST中天2018年年报涉及的应收账款及其他应收账款事项出具了保留意见。“公司对于单项金额重大的应收款项单独计提了资产减值准备，公司没有提供其计提比例的具体依据，亦没有提供剩余应收款项可回收性评估充分的证据。在审计过程中，我们无法就上述应收款项坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，通过实施函证、访谈以及资料查验等程序未能获取满意的审计证据，也无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序。”

　　中国证券报记者近日获悉，7月23日，吉林证监局向ST中天下发进行现场检查的通知，检查时间持续一个月(2019年7月29日至8月31日)。通知显示，现场检查的重点包括信息披露情况、财务管理和会计核算情况、重大合同执行情况、公司治理情况等。吉林证监局将视情况延伸检查中介机构，要求ST中天协调中介机构做好检查准备，并提前准备好相关底稿等资料。

　　 ST中天表示，“中国市场是先发展CNG后发展LNG。武汉绿能当时是国内单体规模最大的CNG物流运营商，公司发展CNG母子站业务时借助了武汉绿能的CNG物流。后来武汉绿能发展LNG物流，公司因为此前的CNG合作顺畅，而选择了武汉绿能下属九头风物流继续作为LNG物流合作对象；LNG物流是液化天然气分销过程中不可或缺的一环，LNG生产企业或上游供应商对LNG物流企业要认证，对采购商要有长期业务，要有交易量，资源紧张时方能拿到资源和优惠价格。公司委托武汉绿能运输并代理采购LNG是基于这方面的考虑。”

相关：ST中天股权在阿里拍卖威胁控制权 两大股东持股比例仅差0.18%

来源： 公司零距离

　　8月20日，ST中天（600856）控股股东青岛中天资产管理有限公司(以下简称“中天资产”)所持有的公司1.27亿股通过阿里拍卖平台被司法拍卖。

　　因此前中天资产已经将其所持股份对应的表决权委托于森宇化工，此次拍卖使得森宇化工表决权减少至9.44%。同日，森宇化工和公司另一股东黄博签署协议，黄博将其持有的公司股份3632万股对应的2.66%表决权全部委托给森宇化工行使。8月20日晚，上交所就上述相关事项向公司发出问询函。

　　对于股权被拍卖一事，公司表示，暂时无法接受采访。

　　控股方委托2.55亿股表决权

　　1.27亿股被拍卖

　　进入2019年以来，ST中天先后爆出了公司巨额亏损、控股股东及实际控制人所持公司股份被轮候冻结、公司涉及多起诉讼等消息，导致公司资金紧张，经营陷入困境。在这种情况下，控股股东中天资产采取了包括拟与铜陵国厚合作等措施，希望化解债务危机，但最终未能成功。

　　在与铜陵国厚合作失败后，公司于7月15日公布了两则和森宇化工相关的公告。

　　一是，公司控股股东中天资产及实际控制人、股东邓天洲与森宇化工签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的全部2.19亿股、邓天洲将其持有的全部3638万股中天能源股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。森宇化工合计持有ST中天2.55亿股、即18.7%表决权。因此前公司的控股股东为中天资产，本次交易后，公司实际控制人最终变更为薛东萍、郭思颖。

　　另一则与森宇化工有关的则是借款合同公告。7月12日，公司与森宇化工签署借款合同，森宇化工向公司提供总额不超过人民币15000万元的借款，借款期限6个月，资金占用费年化费率8%，用于公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。

　　因中天资产及其一致行动人所持的公司2.56亿股股份此前已经被轮候冻结，山东省高院于8月19日10时至8月20日10时在山东省高院阿里巴巴拍卖网络平台上对中天资产持有的ST中天1.27亿股无限售流通股进行了公开拍卖，最后被中原信托以2.82亿元拍得。

　　图片来源：阿里巴巴司法拍卖网络平台

　　据阿里巴巴司法拍卖网络平台《网络竞价成交确认书》显示，网络拍卖竞价结果为：“用户姓名：中原信托有限公司，通过竞买号L6916，于2018年8月20日在山东省高级人民法院于阿里拍卖平台开展的“长春中天能源股份有限公司的股票126,622,951股无限售流通股”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为2.82亿元。在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。标的物最终成交以山东省高级人民法院出具拍卖成交裁定为准。”

　　本次拍卖前，中天资产及其一致行动人持有公司2.56亿股股票，占公司总股本的18.7%，其中，中天资产持有公司2.19亿股股票，占公司总股本的16.04%，为公司控股股东。

　　本次拍卖过户完成后，中原信托将持有公司有表决权的股份1.27亿股，占公司总股本的9.26%；中天资产及其一致行动人将持有公司有表决权的股份1.29亿股，占公司总股本的9.44%。这样，中原信托将成为公司第二大股东，且与第一大股东的持股差距仅有0.18%。

　　因中天资产及其一致行动人已经将表决权委托于森宇化工，中原信托本次通过阿里拍卖平台竞拍所得公司股权后，直接威胁到了森宇化工在公司的地位。

　　隐瞒股权拍卖公司

　　收上交所问询函

　　或是为了稳固实际控制人的地位，森宇化工于8月20日与公司另一大股东黄博签署了《表决权委托协议》，黄博将其持有的公司股份3632万股对应的2.66%表决权全部委托给森宇化工行使。这样，本次表决权委协议托签署后，森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司1.65亿股普通股对应的12.10%股份的表决权等权利，与中原信托的9.26%拉开了一定距离。公司实际控制人仍为薛东萍、郭思颖。

　　在公司公布上述有关的股权拍卖及相关方签署表决权委托协议公告后，8月20日晚，上交所就相关事项向ST中天发出了问询函。

　　图片来源：ST中天公告

　　因本次拍卖过户完成后，中原信托将持有公司1.27亿股，占公司总股本的9.26%，成为公司第二大股东，与森宇化工受委托表决权比例接近。问询函要求公司补充披露当前控制权状态是否稳定、后续是否可能发生控制权变更事项。同时，还要求公司披露已经成为第二大股东的中原信托的相关情况，包括中原信托的竞拍目的是否为了取得公司控制权、其此次竞拍的资金来源等等信息。

　　问询函称，公司的最新公告显示，山东省高院于2019年7月18日曾发布股权竞买公告。经查，公司截至目前未曾披露过相关信息，因此，要求公司补充披露未及时披露上述信息的原因及合理性。

　　因前期公告显示，公司控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持公司全部股份均被多轮冻结，上交所在问询函中要求公司核实并补充说明，除本次被司法拍卖的部分外，上述股权是否存在其他已被司法拍卖或正处于司法拍卖进程中的情形。

　　上交所要求公司就问询函相关问题于8月27日前作出书面回复。

来源：中证网& 公司零距离

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt） 

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