近日，A股上市公司长春中天能源股份有限公司（公司简称：中天能源，证券代码：600856.SH）发布权益变动公告披露，公司目前已解除铜陵国厚天源资产管理有限公司（公司简称：国厚天源）的表决权，并委托至森宇化工油气有限公司（公司简称：森宇化工）。但与此同时，国厚天源大股东国厚金融资产管理股份有限公司（公司简称：国厚资产）却与中天能源重新签署了一份新的《债务重组及咨询顾问协议》，该协议约定中天能源一次性支付给国厚资产1750万元服务费，数目之大着实让人有些惊讶。

根据公开资料显示，中天能源是一家主营天然气(CNG和LNG)生产和销售的能源类企业，公司目前已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络、以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，同时以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销网络。然而，公司今年以来负面消息不断，债务高企，诸多诉讼引发控股股东中天资产管理有限公司（公司简称：中天资产）所持股份被司法冻结，公司经营也陷入困境。为了走出困境，才有了之后的公司大股东转交表决权以及与国厚资产签署纾困协议。

中天能源债务高企，国厚天源入主“纾困”

据中天能源公告披露，2018年公司遭受到金融市场环境变化，中美贸易争端、国内金融去杠杆等因素叠加导致6月中下旬公司股价持续暴跌，银行收缩贷款信用，致使公司下半年资金链断裂陷入经营危机，可供经营活动支出的货币资金严重短缺。公司存在大额逾期债务，面临诸多金融机构诉讼，境内多个募集资金银行账户被司法冻结。

在此背景之下，公司选择与国厚天源进行合作。2019年3月6日，公司发布公告称，公司控股股东中天资产、实控人邓天洲先生已与国厚天源签署了《表决权委托协议》，中天资产以及邓天洲先生将其持有的中天能源合计18.70%股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使。国厚天源通过表决权委托的形式取得对公司18.70%股份对应的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为公司控股股东。公司实际控制人从邓天洲先生、黄博先生变更为国厚天源实际控制人李厚文先生。

根据公开资料显示，国厚天源成立于于2016年08月11日，业务主要以不良资产收购处置业务为核心，通过债务追偿、债务重组、债转股、企业重整、资产证券化等多种处置方式，为地方企业重组、产业整合、转型升级提供金融服务，其控股股东国厚资产，2017年国厚资产的总资产金额为129.31亿元，实控人为李厚文。

获得上市公司控制权的国厚天源很快安排中天能源与自家大股东国厚资产达成了一笔协议。据公告披露，2019年6月7日上市公司与国厚资产签署了《债务重组及咨询顾问协议》，协议规定，国厚资产向公司收取基础服务费用为100万/月，同时针对股权融资类服务、债务重组类服务、债券融资类服务、资产处置类服务收取的专项服务费用分别为股权投资金额的5%、延付债务款项金额的2%、债权投资金额的2%、资产处置金额的2%。

值得一提的是，100万元/月的服务费似乎是国厚资产的标准定价。此前因经营不善已经退市的中弘控股股份有限公司（公司简称：中弘退，证券代码：000979.SZ）在2018年10月9日，也就是退市前夕，也曾与国厚资产旗下的宿州国厚城投资产管理有限公司（公司简称：宿州国厚）签署过《经营托管协议》。协议中宿州国厚为中弘退提供托管服务，每月也是同样收取基础费用100万元。协议内容与此次中天能源、国厚资产签署的十分相似。

正式合作仅仅一个多月，掏走1750万“服务费”

然而中天能源与国厚天源的“联姻”并没有持续多久，2019年7月12日中天资产及邓天洲先生分别与国厚天源解除了于2019年3月6日签署的《表决权委托协议》。随着双方委托协议的解除，国厚天源失去了对公司的控制，因此与自家大股东国厚资产签署的《债务重组及咨询顾问协议》也失去了合作的基础。

2019年7月15日，中天能源发布与国厚资产签署《债务重组及咨询顾问协议》的进展公告。公告披露，为进一步明确双方权利与义务，国厚资产与中天能源拟解除原协议，并于2019年7月12日签订了新的《债务重组及咨询顾问协议》。

公告披露，此前签署的《债务重组及咨询顾问协议》虽双方同意，但因未经公司股东大会审议，因此虽已成立但尚未生效，双方尚未开始履行协议，自解除日起，该协议解除，双方不得以该协议提出任何请求。在解除了原先的《债务重组及咨询顾问协议》，双方又签署了一份新的《债务重组及咨询顾问协议》。

此次中天能源与国厚资产新签署的咨询顾问协议与此前签署的在服务费上存在较大的不同，此前协议中规定的服务费为100万元/月，而新的协议中规定服务费为1750万元，而且是一次性全额支付。协议中披露该服务费主要为国厚资产已提供服务的服务费以及先予垫付的各类费用，包括垫付的差旅费、招待费、影印费、会务费及外聘中介服务机构收取的服务费用。由于国厚资产就是国厚天源的大股东，中天能源与国厚资产的这笔交易构成关联交易，关联交易又往往容易构成利益输送。

于是，1750万的天价关联交易就立即引起市场的质疑。国厚资产与中天能源2019年6月7日才开始正式签订合作协议，至双方7月12日终止合作，满打满算才一个多月，且公司公告也没有披露这期间公司存在股权投资、延付债务款项、债权投资、资产处置等相关事项。如此看来，1750万元的“分手费”似乎有些“狮子大开口”的味道，有利益输送嫌疑。有投资者也认为，国厚天源“纾困”上市公司是假的，“掏空”中天能源倒是真的。

在中天能源的股吧中，不少投资者纷纷表示这1750万元的“服务费”仅仅是一小部分“分手费”，目前国厚资产正向上市公司索要更多。有人士直言：“本来和国厚谈好的1750万，当钱拿到之后又开始追加几千万”。下面更有留言：“我也听说过这个消息，很属实，现在国厚又在要钱。”虽然诸多股吧投资人的言论暂时无从求证，但真实的资本故事一般都是比公告内容要精彩很多。

通过公开信息查询，国厚天源的股东构成是国厚资产持股65%，铜陵国资委控制下的铜陵天源股权投资集团有限公司持股35%，而国厚资产是李厚文实际控制的平台公司。从这种股权结构就可以看出国厚天源和国厚资产应该都是李厚文控制的公司，这其中虽有地方国资参股，但股份不大，估计也没有什么经营上的话语权。比较尴尬的是，如果国厚公司这样明显的以“纾困”之名行“掏空”之实的行为，实际损害了上市公司利益，最后真要被监管部门认定是违法违规，那么参股其中的这些地方国资机构无疑也要跟着蒙羞。

债务重组服务4个月收1750万被质疑太高国厚资产人士称“价格正当

“中天能源为什么给国厚资产1750万元？上市公司被掏空了吗？”投资者在中天能源（600856.SH）股吧如此质询。

近日，中天能源发布公告称，公司将向国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）一次性支付1750万元，用作前期债务重组的服务费。

不过，双方今年3月6日才开始合作，6月7日签订服务协议，到7月12日解除协议，只有短短4个月。投资者质疑1750万元的服务费太多。

7月29日，国厚资产内部人士告诉《中国经营报》记者，1750万元是正当的价格，因为公司做了很多努力为其化解债务危机，包括帮助其寻找投资者，为其梳理债务关系，还垫付了不少钱。“费用是双方协商的结果，不是公司一味要的。”

中天能源是天然气生产和销售企业，之前出现流动性危机，经营困难。3月6日，公司控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）、实控人邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司签署《表决权委托协议》，将其持有的18.7%股权对应的表决权委托给后者行使。

6月7日，中天能源与国厚资产签署《债务重组及咨询顾问协议》，约定国厚资产收取基础服务费100万元/月及专项服务费，服务期限为5年。

国厚资产总部位于安徽合肥，注册资本25亿元，是一家地方AMC。

中天能源称，国厚资产提供了如下服务：与债权人、中小股东等磋商、谈判，维护债权稳定；寻找产业投资者并与其进行磋商谈判；制定“三三”制原则的债务危机化解方案；维护中天能源经营稳定及内部员工稳定；与江苏泓海能源有限公司破产重整案件的法院及管理人沟通，出具股东自救方案并针对江苏泓海破产和解组建、募集10 亿元清洁能源基金等。

公告显示，1750万元费用主要包括：国厚资产已提供服务部分的服务费用、国厚资产垫付的差旅费、招待费、影印费、会务费及外聘中介服务机构收取的服务费等。不过，公告并无相关费用明细。

有投资者质疑，国厚资产所谓“纾困”效果寥寥，正式合作1个多月便解除协议。

前述国厚资产内部人士透露，公司退出的很大一部分原因是中天能源的隐性债务问题。“公司发现它有好几起违规对外担保，没有经过股东会通过。”

据中天能源7月11日公告，经自查，发现公司存在3起关联方提供担保事宜担保事项未经公司内部决策程序、未履行信披义务事项，被担保人均为中天资产，总计5.9亿元。

记者多次致电中天能源董秘、证代，均未接通。

此外，中天资产、邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司解约，并与森宇化工油气有限公司签署了《表决权委托协议》，将上述股权对应的全部表决权委托给后者行使。

中天能源股东、实控人短期内两次委托表决权也受到上交所问询。上交所要求其披露是否审慎，实控权发生变动的依据及其是否充分，控制权变更一年内再次变更是否违反《上市公司收购管理办法》规定。截至记者发稿，中天能源尚未回复问询。