原标题:中天能源与国厚资产签署《债务重组及咨询顾问协议》
中证网讯(记者宋维东)中天能源(600856)6月6日晚公告称,公司与国厚资产签署《债务重组及咨询顾问协议》,拟委托国厚资产以其自身名义对公司(含子公司)的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务。中天能源表示,公司因流动性危机面临多起诉讼,已陷入经营困难。本协议的签署有利于公司借助国厚资产的管理团队在不良资产管理运营、危机管理、债务重组和金融服务方面的丰富经验,化解公司债务风险,处置公司低效资产、完善企业经营管理,从而缓解流动性紧张,使公司尽快摆脱困境。
长春中天能源股份有限公司 关于上海证券交易所对公司与关联方签署《债务重组及咨询 顾问协议》的问询函的回复公告
公告链接:
http://notice.10jqka.com.cn/api/pdf/3b3ea25fe4e47b0b.pdf
每经记者贾丽娟每经编辑陈俊杰
中天能源(600856)(600856,SH)聘请了一个咨询顾问。由于这个咨询顾问身份特殊,是上市公司的新晋实控方,为此,6月10日晚间上交所向上市公司下发了问询函。
6月7日,中天能源发布公告称,公司拟委托关联方国厚资产管理股份有限公司(以下简称国厚资产)对公司及子公司的债务危机管理和风险处置、资产处置、企业经营管理等提供咨询顾问服务。
协议期限5年,中天能源每年要支付1200万元的基础服务费用,专项服务费另计——针对股权融资类服务、债务重组类服务、债券融资类服务、资产处置类服务收取的专项服务费用,分别为股权投资金额的5%、延付债务款项金额的2%(含降融资成本、降低债务及担保减少部分)、债权投资金额的2%、资产处置金额的2%。
这涉及的金额不是一个小数字。为何要做这样的咨询?公司在公告中表示,因流动性危机面临多起诉讼,公司已陷入经营困难,需要借助国厚资产的管理团队在不良资产管理运营、危机管理、债务重组和金融服务方面的丰富经验,化解公司债务风险,处置公司低效资产、完善企业经营管理,从而缓解流动性紧张,使公司尽快摆脱困境。本次关联交易遵循公开、公平、公正原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
咨询顾问国厚资产,是中天能源新晋大股东铜陵国厚的实际控制方,持有后者65%的股权。今年3月6日,中天能源原大股东青岛中天资产管理有限公司(以下简称中天资产)、原实际控制人之一邓天洲,将持有的公司股份表决权委托给了铜陵国厚,公司控股股东也由中天资产变为铜陵国厚。
这样的关系,迅速被监管注意到,6月10日晚间,上交所下发问询函,表达了三个疑问:
一、作为公司控股股东铜陵国厚的实际控制方,为公司提供有偿中介服务,与其作为上市公司实际控制方的身份定位是否存在矛盾?公司前期针对控股股东、实际控制人变更的信息披露是否客观、准确反映实际情况,是否存在需补充或更正之处?二、国厚资产向公司收取基础服务费用为100万/月,专项服务费另计,收费标准的确定依据是什么?是否存在损害上市公司利益的情形?三、如中天能源单方面解除协议或另行与第三方签署协议,应向国厚资产支付3000万元违约金,该条款是否存在双方权利与义务不对等的情形?
上交所要求,中天能源应当在6月14日之前做出回复,并对外披露。
关于此次协议签署情况,交易所进行了问询,《证券日报》记者跟踪了解了相关情况。6月14日晚,中天能源在回复上交所问询函中表示,国厚资产作为公司控股股东铜陵国厚天源的实际控制方,为公司提供有偿中介服务,与其作为上市公司实际控制方的身份不存在矛盾。
AMC参与上市公司债务风险化解出新招
2018年中国股票市场整体出现了大幅下行,上市公司大股东股票质押融资爆仓、债券违约等金融风险加速暴露,上市公司资金链断裂风险骤升,违约事件频频发生。
为化解此类金融风险,2018年各地相继出台了一系列纾困民营上市公司的措施,着力帮助困难企业渡过难关,促进资本市场长期健康发展。AMC机构作为化解不良资产风险的主力军,依托专业优势,开展通过问题企业托管经营、债务重组、资产重组等创新方式参与部分上市公司的危机化解工作。
“化解金融风险、为上市公司或问题企业纾困,并促其获得新的发展是AMC的核心功能和使命所在,也是专业优势的体现”,一位行业专业人士表示,“相当一部分企业的困难是暂时性的,是具有救助价值的”。以中天能源为例,因大股东股权质押且被多次轮候冻结和债务违约,导致公司流动性短缺困难,同时公司面临诉讼不断增加、人员流失、业务停滞等经营问题,逐步陷入困境。该公司尝试各种救助途径仍未能显著改善面临的困境,于是开始与国内首批地方AMC国厚资产进行洽谈,希望借助国厚资产在困境企业救助和债务重组等领域的专业优势和丰富经验,助力化解公司危机。
今年3月初,国厚资产旗下控股子公司铜陵国厚天源与中天能源原控股股东和实际控制人之一邓天洲签署了《表决权委托协议》。据公告显示,中天能源大股东和实际控制人将其持有的公司股份的表决权委托给国厚天源,公司控股股东由中天资产变为国厚天源。国厚天源通过表决权委托的形式取得对中天能源18.70%股权的表决权、提名和提案权、召集权等权利。
“国厚天源虽因协议安排被认定为公司控股股东、拥有实际控制权,但其享有的仅为受托股份对应的表决权相关权利,而并不享有相应股权的所有权、处置权等,其并非受托股份的受益方,亦不参与上市公司的股份分红及剩余价值分配。”关于公司控股股东的变更一事,中天能源相关负责人强调,“故此次表决权委托并非以持有上市公司股份、控制上市公司为最终目的,具有阶段性特征,实为国厚天源实现困境企业救助的手段和方式,并以期通过此阶段性安排实现对中天能源的资产管理、债务疏解,从而达到优化公司资产,助力化解债务危机的救助目的”。业界评价,此次表决权委托引发的实控人变更并不同于通常意义下的实际控制人变更,国厚天源亦不同于通常意义上的控股股东,而是AMC机构在上市公司纾困中采取的一种必要做法。
AMC托管化解上市公司风险取得阶段性成果
据中天能源相关负责人表示,本次签署的《债务重组及咨询顾问协议》是继《表决权委托协议》之后,为化解中天能源债务危机的又一重要举措,将加速推进公司实现正常生产经营,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。通过借助国厚在不良资产管理运营、债务重组和金融服务等方面的综合优势,着力化解公司债务风险,处置公司低效资产、完善企业经营管理,避免因股票质押、债务违约发生交叉违约风险;并计划通过出资或募资方式,为中天能源的生产经营提供流动性支持,帮助纾解债务危机,努力让公司早日重新走上正轨。
该人士还表示,自签署《表决权委托协议》以来,国厚做了大量工作,取得了显著的阶段性成果,为中天能源债务危机的全面化解打下了坚实基础。例如公司治理得到强化,保证股东大会、董事会正常运转,有效决策;国厚资产积极为中天能源旗下多家子公司注入流动性支持,维持公司基本运营;全面制定债务危机化解思路,沟通协调各家债权人,完成债务梳理工作,并保持与各级政府、相关合作伙伴的密切沟通;促成以某大型国有银行作为牵头人,召开第一次债委会,促成债委会主席牵头行与各成员行签订债委会公约,初步达成债务危机化解方案。通过一系列工作的开展,促使各主要债权人对中天能源重新构建起信用体系。
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