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【天然气】新奥股份：终止购买东芝公司的LNG业务（附公告）
来源: | 作者:华气能源猎头 | 发布时间: 2019-04-12 | 2032 次浏览 | 分享到:
新奥股份(600803)4月11日晚间公告，公司原拟购买东芝公司的LNG业务，鉴于本次重大资产购买方案在短时间内不具备完成条件和时机，公司决定终止本次重大资产购买事项。
新奥生态控股股份有限公司关于终止重大资产购买事项的公告
公告链接：http://notice.10jqka.com.cn/api/pdf/5e7bea727c21782a.pdf
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-051 

证券代码：136124 证券简称：16新奥债 

新奥生态控股股份有限公司 

关于终止重大资产购买事项的公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第
八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司终止重大资产购买事项的议案》，
公司董事会同意终止本次重大资产购买事项，现将相关情况公告如下： 

一、本次重大资产购买的基本情况 

新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）拟指定境外全资子公司以现
金方式购买Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的Toshiba America LNG 
Corporation（以下称“TAL”或“标的公司”）100%股权并承继Toshiba Energy 
Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”）与相关主体签署的液化天然
气业务合同等权利和义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）。本
次交易的交易对价包括股权对价和合同承继对价两个部分：其中股权对价为公司
境外全资子公司收购标的公司TAL100%股权的交易对价为1,500万美元；合同承
继对价即基于公司承继TESS与相关主体签署的相关LNG业务合同权利义务，由
TESS向公司境外全资子公司支付8.21亿美元现金对价。


二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作 

本次重大资产购买事项自启动以来，公司与中介机构及有关各方积极推进本
次重大资产购买的各项工作，并就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反
复沟通和审慎论证，积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作。同时，公司严
格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行
相关决策程序、及时披露相关信息。具体情况如下： 

（一）公司已履行的审议及公告程序 

2018年11月8日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关


于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关
于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》等相
关议案，并于同日与交易对方共同签署了《PURCHASE AND SALE 
AGREEMENT》（以下称“PSA”）。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股
份有限公司重大资产购买预案》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司第八届
董事会第三十二次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第三十二次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。


2018年11月19日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内
幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》。


2018年11月22日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于收到上
海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告》，上海证券交易
所对公司提交的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》进行了问询，
要求公司就有关问题做进一步说明和解释。


2018年11月30日，公司就上海证券交易所问询函内容进行了回复，并公开披
露了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对新奥生态控股股
份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉回复的公告》和《新奥生态控
股股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等公告等。


2018年12月8日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于重大资
产购买事项进展的公告》。


2018年12月12日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估
值定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报
告及审阅报告的议案》等相关议案。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份
有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公
司第八届监事会第十七次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司拟购买 Toshiba 
America LNG Corporation 公司100%股权项目估值报告》、《Toshiba America LNG 


Corporation审计报告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事
会第三十五次会议相关审议事项的独立意见》、《新奥生态控股股份有限公司关
于召开2018年第六次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。


2018年12月24日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于延期召开2018年第六次临时股东大会的议案》，并于翌日公开披露了《新奥生
态控股股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会的延期公告》。


2019年1月15日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内
幕信息知情人买卖公司股票情况核查结果的公告》。同日，公司召开2018年第六
次临时股东大会，逐项审议通过了除新奥控股投资有限公司向Toshiba 
Corporation提供补充担保的议案（以下称“关联担保议案”）之外其他与本次交
易相关的议案。翌日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2018年第六
次临时股东大会决议公告》及《新奥生态控股股份有限公司关于继续推进重大资
产购买事项的提示性公告》。


2019年3月1日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于
调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项
的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation
提供补充担保的议案》、《关于公司与相关主体签署〈AMENDMENT TO THE 
PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》等相关议案，并于同日与相关
主体共同签署了《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALE 
AGREEMENT》。


2019年3月4日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会
第三十八次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于进一步明确公司
为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的公告》、
《新奥生态控股股份有限公司关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向
Toshiba Corporation提供补充担保的公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立
董事关于第八届董事会第三十八次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。


2019年3月8日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于
〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘
要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法


律文件的有效性说明的议案》等相关议案，并于2019年3月12日公开披露了《新
奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、
《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等与
本次交易相关的公告。


2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议《关于关联方为
Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等
相关议案，前述关联担保议案仍未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上同意。翌日，公司公开披露了《新奥生态控股股
份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《新奥生态控股股份有限公
司关于公司重大资产购买事项的提示性公告》等相关公告。


2019年4月3日，公司披露了《关于公司重大资产购买事项的提示性公告》。


（二）本次交易已履行的批准/备案程序 

1.本次交易已取得国家发展与改革部门的境外投资备案 

公司已取得河北省发展和改革委员会（以下称“河北省发改委”）于2018
年12月13日下发的《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2018]66号），
河北省发改委对“新奥生态控股股份有限公司在美国特拉华州并购东芝美国液化
天然气有限公司100%股权项目”予以备案，项目代码为
2018-130000-45-03-001577，该备案通知书的有效期为2年。


2.本次交易已取得商务主管部门的境外投资备案 

公司已取得河北省商务厅于2019年2月19日下发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第1300201900015号）。


3.本次交易已取得外汇管理部门备案 

就本次交易的股权交易对价支付部分（1,500万美元），公司已取得国家外
汇管理局河北省分局的备案（业务编号：35130000201604259554）。


4.本次交易已提交跨境担保登记申请 

公司已针对公司向Toshiba Corporation提供担保的事项，向外汇主管部门提
交了跨境担保登记申请，截至本议案审议之日，尚需取得外汇主管部门的批准/
备案登记。


5.本次交易已提交美国外国投资委员会审查 


本次交易已提交美国外国投资委员会审查，截至本议案审议之日，尚未取得
美国外国投资委员会审查批准的决定。


三、本次重大资产购买终止的相关原因及依据 

根据PSA第7.1节约定，买方（新奥股份）完成协议拟定交易的义务以交割日
当天或之前满足若干先决条件为前提。其中即包括：在买方股东大会上，买方的
股东依据协议对预期交易的批准；以及买方正式从国家外汇管理局或者其附属部
门或者指定的银行获得或者完成与协议中的预期交易相关的外汇注册登记；同时
本次交易需取得美国外国投资委员会审查批准的决定。


根据PSA第8.1节约定，如果在2019年3月31日或之前没有交割（除非该方未
能完全履行本协议约定的义务），任何一方可终止PSA；但是，如果交割未达成
的唯一原因是未取得美国外国投资委员会审查批准的决定，则可以根据公司或者
TAI、TESS的选择将交割日延长90天。


鉴于在关联股东回避表决的情况下，上市公司股东大会先后两次均未能审议
通过本次交易的关联担保议案，而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议
案项下的所有交易；同时，本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续，因而PSA
约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日（2019年3月31日）当
天或之前得到满足；此外，本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批
准的决定。考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机，
而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。经充分审慎研究，为
切实维护公司及全体股东的利益，公司拟决定终止本次重大资产购买事项，本事
项需提交公司股东大会审议。


四、本次重大资产购买终止对公司的影响 

根据PSA的约定，公司在完全履行PSA项下的义务（包括尽合理的商业努力
促成本次交易）的情形下，交割条件未满足导致PSA终止的，不承担相应的违约
责任。公司拟于股东大会审议通过本次交易终止的相关议案后，及时与交易对方
就终止事项进行沟通并安排后续事宜。


本次重大资产购买事项的终止，是公司基于充分保障公司及全体股东利益，
经审慎研究作出的决定，不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成重大不
利影响。公司将持续聚焦“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争


力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极寻求海外和国内天然气上游业务
和资产的其他项目机会，致力于推动公司对天然气上游的资源掌控，以满足国际
和国内日益增长的天然气需求。


五、承诺事项 

公司承诺将在本公告刊登后及时召开投资者说明会，在终止公告刊登后一个
月内，不再筹划重大资产购买事项。


六、公司关于本次终止重大资产购买的投资者说明会安排 

公司将于2019年4月15日召开终止本次重大资产购买事项的投资者说明会。

本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对终止本次重大资产购买事项的相
关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的
问题进行回答。详情请见公司同日披露的《关于召开终止重大资产购买事项投资
者说明会的预告公告》。


七、独立董事意见 

本次重大资产购买相关交易事项自启动以来，公司与中介机构及有关各方积
极推进本次重大资产购买的各项工作，并严格按照上市公司重大资产重组相关法
律法规聘请财务顾问、律师事务所、审计和评估机构，各中介机构积极开展尽职
调查、审计及估值等各项工作，公司及时与中介机构就本次重大资产购买交易方
案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。公司已根据相关规定及时履行了信息披
露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


鉴于到本次重大资产购买方案在短时间内不具备完成条件和时机，而继续推
进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。终止本次重大资产购买是公司
董事会基于审慎判断、研究之后做出的决定，且尚需提交公司股东大会审批，公
司终止本次重大资产购买事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东利益的情形，不会对公司经营和财务状况等方面造成重大不利影响。


公司董事会就终止本次重大资产购买事项履行了相应的审批程序，决策程序
符合相关法律法规及规范性文件的要求。


综上所述，我们同意公司终止本次重大资产购买相关事项。


八、独立财务顾问核查意见 

新奥股份本次重大资产购买事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所
披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；新奥股份终止本次重大资产购


买的原因具有合理性；新奥股份关于终止重大资产购买事项已经2019年4月10
日召开的第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，
独立董事发表了独立意见；自查人员在自查期间不存在交易上市公司股票的情形；
新奥股份本次终止重大资产购买的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。


九、其他事项 

公司董事会对终止本次重大资产购买事项给投资者带来的不便深表歉意，同
时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。


公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定信息披露媒
体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。




特此公告。




新奥生态控股股份有限公司 

董 事 会 

二〇一九年四月十二日 


来源：东方财富网
编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt） 
转载请注明出处，感谢！
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