百川能源（600681）7月25日晚间公告，公司拟以现金收购国祯燃气100%股权，交易金额合计13.44亿元。国祯燃气的主营业务为天然气销售、安装以及成品油销售业务。百川能源（600681）的业务主要集中在“煤改气”政策推动力度最大的北京、天津、雄安三角区域的核心腹地。与同行业公司相比，除了公司质地优良之外，受益于政策推动的优势非常明显。同时公司还致力于产业多元化发展，由区域性城镇燃气运营商向多元化产业组合的全国性清洁能源服务商转变，寻求新的利润增长点。
上游方面：积极拓展气源，与葫芦岛市钢管工业有限公司合作成立百川能源（600681）(绥中)液化天然气有限公司(以下简称"绥中液化天然气"),从事绥中LNG接收站投资建设；在香港设立百川投资控股有限公司，计划从事油气资源项目开发和国际能源贸易。
下游方面：快速布局分布式能源项目，收购四川大通燃气开发股份有限公司(以下简称"大通燃气")子公司河北磐睿能源科技有限公司70%股权，迅速布局医院、工业园区、综合商业体等分布式能源项目。
外延并购方面：与专业机构合作，助推产业链延伸和产业整合。四是增值服务方面：开拓智慧燃气增值服务平台，打造"移动+物联+智能"的增值服务模式，通过经营区域及客户优势，为客户提供进一步的增值服务。
百川能源：关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的公告
以下截图公告部分内容，详细请直接通过链接查阅：
http://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201807251170056924_1.pdf
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
百川能源股份有限公司拟以自有资金134,420万元现金收购安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）、阜阳国祯能源开发有限公司（以下简称“国祯能源”）和47名自然人股东合计持有的阜阳国祯燃气有限公司100%股权。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“资产评估机构”）出具的天兴评报字（2018）第0841号《百川能源股份有限公司拟收购阜阳国祯燃气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年3月31日作为评估基准日，国祯燃气净资产账面价值为37,070.92万元，100%股东权益评估价值为134,422.39万元，评估增值97,351.47万元，增值率为262.61%。根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，国祯燃气100%股权的交易作价为134,420万元。收购完成后，国祯燃气成为公司全资子公司。
2018年7月25日，百川能源与交易对方签订了《股权转让协议》。
二、交易各方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）国祯集团基本情况
1、公司名称：安徽国祯集团股份有限公司
4、公司住所：合肥市高新技术开发区科学大道91号
3、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：8,281万元
8、经营范围：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）.
7、成立日期：1994年6月30日
9、主要财务指标：
国祯集团2017年主要财务指标如下（未经审计）：
项目 2017年12月31日/2017年度
单位：亿元
资产净额 28.82
资产总额 148.58
净利润 2.27
营业收入 84.29
10、国祯集团控股股东和实际控制人为李炜，持股比例63.77%。与公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）国祯能源基本情况
11、主要业务最近三年发展情况：
国祯集团主要业务包括水环境处理、生物质发电及供热、医疗健康、房地产、环卫工程建设与运营、环境调查与修复等。各业务板块近三年发展稳定，经营业绩良好。
国祯集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
8、经营范围：节能科技开发、推广；电子产品、机械设备的批发、零售；交通工具租赁；能源信息咨询；广告设计、制作、发布、代理国内各类广告，石油制品（不含成品油和化学危险品）、化工原料（不含化学危险品）化工产品（不含化学危险品）的销售；乙醇汽油、柴油、煤油的零售，瓶装压缩天然气销售。（仅限分支机构凭有效许可证经营）。（法律、法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营）。
1、公司名称：阜阳国祯能源开发有限公司
2、统一社会信用代码：91341200705083061A
4、公司住所：安徽省阜阳市颍州区清河东路468号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：4,000万元
7、成立日期：1994年6月30日
9、主要财务指标：
资产总额 0.83
国祯能源2017年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：亿元
项目 2017年12月31日/2017年度
净利润 0.22
资产净额 0.54
营业收入 0.91
10、国祯集团持有国祯能源100%的股权，为国祯能源的控股股东，自然人李炜为国祯能源的实际控制人。
11、主要业务最近三年发展情况：
刘莎等42名自然人交易对方的基本情况如下：
国祯能源主要经营成品油销售业务及广告业务，近三年经营业绩保持稳定。
国祯能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）刘莎等42名自然人股东基本情况
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：阜阳国祯燃气有限公司
2、统一社会信用代码：9134120015183589XB
3、公司类型：其他有限责任公司
4、公司住所：阜阳市安徽颍东经济开发区辛桥路东侧、富强路北侧徽清科技园A1栋办公楼11楼
5、法定代表人：刘莎
6、注册资本：11,635.55万元人民币
7、成立日期：1997年11月03日
8、经营范围：管道工程专业承包叁级（凭有效资质证书经营）；管道燃气供应；罐装液化石油气及液化气灶具的销售。压缩天然气、液化天然气充装、销售（仅限取得许可证的分支机构经营），普通货运、危险货物运输；房屋租赁；冷暖气供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 安徽国祯集团股份有限公司 7,638.9082 65.6515%
2 阜阳国祯能源开发有限公司 2,344.5500 20.1499%
国祯集团持有国祯燃气65.6515%的股权，为国祯燃气的控股股东，自然人李炜为国祯燃气的实际控制人。
3 刘莎等42名自然人 1,495.5180 12.8529%
4 刘云星等5名自然人 156.5738 1.3458%
合计 11,635.55 100.00%
10、主营业务：国祯燃气的主营业务为天然气销售、安装以及成品油销售业务。国祯燃气目前的经营范围覆盖阜阳市区及阜阳市下辖太和、颍上、阜南、临泉四县。
交易对方持有的国祯燃气股权不存在被司法机关查封或冻结的情形，不存在质押或其他任何第三方权益情况。
四、股权转让协议的主要内容
2018年7月25日，百川能源分别与国祯集团和国祯能源、刘莎等42名自然人、刘云星等5名自然人签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
甲方：百川能源股份有限公司
乙方一：安徽国祯集团股份有限公司、阜阳国祯能源开发有限公司
甲方拟以134,420万元的价格购买乙方合计持有的国祯燃气100%股权。本次股权转让完成后，甲方合计持有国祯燃气100%的股权，国祯燃气成为甲方的全资子公司。
（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）
（二）交易方案及交易价格
（三）交易的先决条件
（2）国祯燃气股东会审议通过批准本次交易的相关决议；
甲方与乙方约定，本次交易的实施以如下先决条件的达成为基础：
（1）《股权转让协议》经各方签署并生效；
（3）本次交易经甲方及乙方一内部决策程序批准（如需）；
1、第一次交割
（4）乙方三不存在股权质押等权利负担。
（四）交割及转让价款的支付
甲方与乙方约定本次交易的交割及转让价款的支付分三次完成，主要内容如下：
（1）甲方同意在乙方一、乙方三完成本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续后的十（10）个工作日内或2018年8月31日前（二者以时间先到者为准），向乙方一与乙方三支付其所持国祯燃气股份对应转让价款的30%，汇入指定账户；
甲方同意于《股权转让协议》签署后的十（10）个工作日（即“第一次交割日”）内，向乙方支付股权转让价款的30%，汇入指定账户。
2、第二次交割
（2）甲方同意在2018年8月31日前，将乙方二所持国祯燃气股份对应转让价款的40%汇入乙方二以其指定主体开立的，受甲方共同监管的银行账户（共管账户），并在相关股权转让价款支付至共管账户后的5个工作日内，由乙方二向工商局提交与本次股权转让相关的工商变更资料并于10个工作日内办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续。
在本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续完成，且国祯燃气已经获得相关工商局换发的营业执照，并已向甲方签发经更新的出资证明及股东名册之后
3、第三次交割
甲方同意在乙方完成本次股权转让涉及的工商变更登记和备案手续及/或配合完成交割等义务后，但应在2018年12月31日前，向乙方一与乙方三支付其所持国祯燃气股份对应转让价款的40%，汇入指定账户；向乙方二支付其所持国祯燃气股份对应转让价款的30%，汇入指定账户。
（五）合同生效条件及时间
(六)违约责任
甲方与乙方约定《股权转让协议》在协议经双方签字或盖章，并经甲方董事会审议批准通过后生效。
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来源：东方财富网
编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）
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