电力起家，实力雄厚

吹响加速全国燃气市场拓展的号角

       深圳能源在公司“十三五”战略发展规划中提出了“三轮两翼”的战略构思，明确提出将能源燃气产业作为公司新的核心业务之一，到2020年燃气产业规模要达到10亿立方以上。作为电力起家的能源企业，深圳能源拟通过优化现有燃气资产、收购全新燃气项目，立足珠三角，加速拓展全国燃气业务。

* 成立深圳能源燃气投资控股有限公司，提供项目运作资金保障

       2017年10月31日，深圳能源集团股份有限公司发布公告，拟设立燃气平台公司（ 名称暂定为“深圳能源燃气投资控股有限公司，以下简称：燃气平台公司），统筹管理公司燃气项目的开发，注册资本金为人民币50,000万元。

* 收购中海油潮州能源有限公司全部股权，推进潮州燃气一张网建设进程

       2018年1月12日，深圳能源集团股份有限公司发布公告，同意控股子公司潮州深能燃气有限公司（以下简称：潮燃公司，本公司持有51%股权）拟参与中海油潮州能源有限公司17%股权竞拍。

* 投资舟山中油昆仑能源有限公司，拓展浙江船用气市场

       2018年1月12日，深圳能源集团股份有限公司发布公告，公司以人民币643.981万元摘得舟山中油昆仑能源有限公司65%股权，并已完成工商变更登记手续。

* 进军赵县亚太燃气有限公司，扩大北方燃气市场份额

       2017年11月30日，深圳能源集团股份有限公司发布公告，公司全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃气）拟以人民币 17,200 万元收购河北赵县亚太燃气有限公司（以下简称：赵县亚太燃 气）100%股权，目前已完成工商变更登记手续。

相关：关于集团燃气板块资本化运作的思考 
文/ 深圳能源集团总部 高杰
前言
      当前集团在战略层面将城市燃气确 定为主业，城市燃气做为集团“三轮两 翼”中的重要一轮 ；燃气板块的组织架 构也将进行战略性调整，酝酿成立集团 燃气平台公司将统筹管理集团的所有燃 气业务。一方面通过内部股权整合将集 团现有的燃气股权改由集团燃气平台公 司持有，另一方面集团燃气平台公司将 作为新的燃气项目投资主体。业务层面 燃气项目蓬勃发展，各项工作如火如荼、 有条不紊地推进。与此同时，国家及地 方正在推进新一轮的燃气改革，也可能 带来一定的政策红利。可以说，集团燃气板块面临重大的历史发展机遇，将进 入全新发展阶段。
       但目前也面临一些挑战 ：
      1. 全国地级以上城市的燃气业务基 本被瓜分完毕，相当一部分的区县甚至 经济大镇的燃气业务也名花有主，华润 燃气、中国燃气、新奥燃气等行业寡头 已基本成型，未来我们在发展壮大过程 中大概率只能以并购为主，且会面临激 烈的市场竞争。
       2. 特许经营权、开户费等行业现状， 使得城市燃气公司具有明显的现金奶牛 特征 ；相对电力等重资产行业，燃气行 业虽然也有大量的固定资产投资但其相 对轻资产属性更强，再加上较高的市场预期，使得当前燃气项目的并购价较账 面净资产的溢价率相对较高。
       3. 鉴于城市燃气公司的现金奶牛、 相对轻资产的特征，原股东多因资金紧 张、变现需求、特例情形如战略调整、 上级主管单位的要求等而选择推出。当 原股东尤其是民营企业原股东若能获得 不大幅高于基准利率的信贷资金时，大 多有惜售心态。
       4. 从大量的实际案例来看，当前单 个股权并购项目，很难要求出让方承诺 未来若业绩不达预期将给予相应补偿， 这一方面是市场惯例行为 ；另一方面即 使通过艰难谈判在协议中做了相应约定， 且假定业绩不达预期触发了补偿条款， 但实际执行中也可能会存在障碍，因为 出让方已变现走人，与收购方无未来继 续合作共赢的安排，出让方有动力通过 安排特殊目的公司参与交易、事后转移 资产等措施合法或非法规避补偿。也就 是说，我们新并购的燃气项目可能存在 “若业绩不达可研预期，无法实现出让方 给予补偿，只能由我们承担或有损失” 的潜在风险。
       5. 当前集团燃气板块尚未形成上下 游综合产业链，业务主要为运营城市燃 气项目，自有的设计、工程建设力量相 对薄弱，相关业务需通过招标等方式确 定外部单位来实施，我们相应做好业主 管理工作。我们目前也较难自己实施大型 EPC 等业务，而一些大型燃气公司 已具备了这方面的资质与能力，通过工 程总承包可有效实现内部利益再分配， 为系统内合理平滑利润、合法节税、燃 气销售价格符合政府要求等提供有力保 障。

二、方案 针对前述情况，在合法合规框架下， 结合已有的实际案例，初步构思了集团 燃气板块资本化运作方案，核心内容如 下 ：
1. 在集团成立燃气平台公司后，条 件成熟时，在深圳联合产权交易所公开 发布增资公告，征集合格的创投类、资 源类、技术类等三方面战略投资者 ；股 权比例方面，在确保集团拥有燃气平台 公司控股权的前提下，相应确定上述三 方面战略投资者的各自参股比例。
2. 增资公告对核心资质条件要求如下 ：
（1）创投类战略投资者要有一定的资金规模、一定数量已成功 IPO 或重组 上市的投资项目，能为集团燃气平台公 司的进一步资本化运作提供潜在支持 ；
（2）资源类战略投资者要有一定规模的 城市燃气项目，能为集团燃气平台公司 的未来项目发展提供潜在支持 ；
（3）技 术类战略投资者要有一定等级的燃气工 程设计、施工资质，能为集团燃气平台 公司未来实施工程总承包提供潜在支持。
3. 增资公告要求资源类、技术类战 略投资者须承诺以下事宜 ：
（1）若最终 通过增资方式持有了集团燃气平台公司 股权，需在一定时间内（如半年内）启 动与集团燃气平台公司协商出售其分别 持有的城市燃气项目公司、工程公司股 权（全部股权或控股权）；
（2）在协商出售股权的一定时期内 （如半年内），集团燃气平台公司拥有排 他性的唯一协商权 ；
（3）若协商出售股权未达成一致， 今后在出售前述燃气项目公司、工程公 司股权时，集团燃气平台公司拥有优先 购买权 ；
（4）假定集团燃气平台公司成功收 购了前述燃气项目公司、工程公司股权， 未来一定时期内（如 3 ～ 5 年）前述燃 气项目公司、工程公司的年度净利润未 达到与收购价格相对应的预期年度目标 时，资源类、技术类战略投资者须以现 金等额补偿。

4. 在深圳联合产权交易所的组织下， 采用竞争性谈判方式确定最终参与增资 的战略投资者以及增资价格。将根据公告的评分标准先评选出符合要求的战略 投资者短名单，如创投类 1 ～ 2 家、资 源类 2 ～ 4 家、技术类 1 家 ；然后通过 竞争性谈判，将各战略投资者两轮报价 后的最高增资单价作为最终增资单价， 同意该价格的各战略投资者均依此价格 按照公告中事先确定的比例参与增资入 股集团燃气平台公司，不同意者退出增资。

       集团燃气板块资本化运作方案计划 实现如下目标 ：
       1. 增资完成后集团燃气 平台公司按计划以合理价格收购了燃气 项目公司、工程公司股权，有利于扩大 规模、完善产业链，进而做大做强。 
       2. 当前集团各类新项目蓬勃发展， 资金需求量大，集团燃气平台公司通过 引进战略投资者方式，可适当减轻集团 的出资压力。
       3. 能有效改变“当前单个股权并购 项目，很难要求出让方承诺未来若业绩 不达预期将给予相应补偿”这一市场惯 例。集团燃气平台公司在收购燃气项目 公司、工程公司股权时，借鉴上市公司 重大资产重组时的惯例，要求资源类、 技术类战略投资者（原股东）承诺业务 不达预期则相应给予补偿，降低了收购 风险。

三、可行性
1. 符合政策法规的要求。一方面《企 业国有资产交易监督管理办法》（国务院 国资委、财政部 32 号令）明确规定“股权转让项目原则上不得针对受让方设置 资格条件”，但对于增资项目则规定“增 资方案要明确募集资金金额、用途、投 资方应具备的条件、选择标准和遴选方 式等”。另一方面集团燃气平台公司引进 战略投资者也符合当前国有企业混合所 有制改革大趋势。
2. 有类似的成功案例。例如深圳联 合产权交易所公开发布的三个案例 ：
（1） 2017 年实施的赛格物业管理公司增资 55% 股权项目，增资公告约定征集资源 类战略投资者 1 家持股比例 25%、技术 类战略投资者 1 家持股比例 15%、员工 持股公司持股比例 15%，经市国资委备案的评估价格为“每一元注册资本对应 净资产 4.5368 元”（相当于若赛格物业 管理公司为股份公司则价格为 4.5368 元／股）；经公开征集投资者、竞争性谈 判后，确定最终增资价格为“每一元新 增注册资本对应出资额 4.5468 元”，中 装建设（深交所上市、代码 002822）、 欧华造船（从事立体停车场钢架构业 务）、湖广投资（员工持股公司）均按最 终增资价格分别持有赛格物业管理公司 25%、15%、15% 股权。
（2）2012 年 实 施 的 深 圳 建 科 院 （2017 年 7 月 5 日 新 股 申 购、 代码 300675）增资 40% 股权项目，增资公 告约定征集综合资源型战略投资者 1 家 持股比例 10%、产业链资源型战略投资 者 1 家持股比例 10%、其他资源型战略 投资者 1 家持股比例 5%、管理层与核 心骨干员工持股比例 15%，经市国资委 备案的评估价格为 10.41 元／股 ；经公 开征集投资者、竞争性谈判后，确定最 终增资价格为 11 元／股，中关村发展集 团、英龙建安、深圳创新投、管理层与 核心骨干员工均按最终增资价格分别持 有深圳建科院 10%、10%、5%、15% 股权。
（3）2011 年实施的农产品交易中 心增资 54.95% 股权项目，增资公告约 定征集互联网与电子商务战略投资者 1 家持股比例 30%、股权投资基金战略投 资者 1 家持股比例 19%、管理团队持 股比例 5.95%，经市国资委备案的评估 价格为 1.4125 元 / 股 ；经公开征集投资者、竞争性谈判后，确定最终增资价 格 为 1.41285 元 / 股，Vision Knight Capital Fund（ 管 理 人 为 阿 里 巴 巴 前 CEO 卫哲）、景林高盈投资、管理团队 均按最终增资价格分别持有农产品交易 中心 30%、19%、5.95% 股权。
       拟构思的集团燃气板块资本化运作 方案与前述三个案例有相似之处，也有 如下不同点 ：
（1）约定集团燃气平台公 司具有收购燃气项目公司、工程公司股 权的一定时期排他性的唯一协商权，以 及拥有优先购买权 ；
（2）若燃气项目公 司、工程公司的年度净利润未达到与收 购价格相对应的预期年度目标时，资源 类、技术类战略投资者须以现金等额补 偿。上述安排总体上符合“公允价格、 公平交易、守信用践承诺、收益风险对等” 的市场经济核心原则，与相关法律法规 无明显冲突，预计方案应无实质性的问 题与障碍。

3. 计划目标地实现有一定保障。
（1） 资源类、技术类战略投资者有出售燃气项目公司、工程公司股权的意愿，以平 衡入股集团燃气平台公司的资金支出 ；
（2）设置了一定时期排他性的唯一购买 协商权、优先购买权、业绩不达预期的 补偿机制，若无恶意行为，集团燃气平 台公司大概率能以合理的价格收购燃气 项目公司、工程公司股权 ；
（3）资源类、 技术类战略投资者持有了集团燃气平台 F 降本增效 FEATURE 公司股权，继续合作共赢的意味浓厚， 预计其采用恶意行为阻止收购的意愿不 会太强烈；
（4）若触发了“燃气项目公司、 工程公司的年度净利润未达到与收购价 格相对应的预期年度目标”，因有“资源 类、技术类战略投资者持有的集团燃气 平台公司股权”这一担保品，有助于补偿的实施执行。

4. 程序合规无实质性法律风险。增 资的评估报告将由市国资委组织评审并 备案，增资将采用公开方式并由深圳联 合产权交易所组织，战略投资者、最终 增资价格将由专家评委按照事先公布的 标准确定，再加上严格履行国资审批以 及集团、集团燃气平台公司的决策程序， 整个过程均在合法合规框架下“公开、 公平、公正”地进行，预计应无实质性 法律风险。 诚然上述集团燃气板块资本化运作 方案也存在一些不确定性，如可能无法 获得批准，可能无法征集到合格战略投 资者，实际效果可能达不到预期目标等， 但总体来看方案具有一定可行性。

四、建议
上述集团燃气板块资本化运作方案 可作为一种选择，若条件成熟，经集团 进一步深入研究并决策后可尝试实施。 另外，上述方案对于集团环保等板块也 具有一定的参考借鉴意义。

来源：洪源资本 BigEnergyCapital（微号：C-B-E-C）& 深圳能源集团总部 高杰

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）

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